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摘要: 关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书...

释 义

在本《法令意见书》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述意义:

北京市康达律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司

初次揭露发行股票并在科创板上市战略出资者核对事项的法令意见书

康达法意字[2019]第1360号

致:中信证券股份有限公司

本所承受中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的托付,作为中信证券承当深圳传音控股股份有限公司(以下简称“发行人”)科创板初次揭露发行股票承销作业的特聘专项法令顾武神海啸问。本所律师在审阅、查验发行人及战略配售出资者的相关资料基础上,依据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《事务指引》、《事务规范》、《证券法令事务处理办法》、《证券法令事务执业规矩》等法令、行政法规、规章、规范性文件的相关规矩,依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力出具本《法令意见书》。

为出具本《法令意见书》,本所及本所律师特别声明如下:

本所律师仅就本《法令意见书》出具日前现已发作或存在的相关现实宣布法令意见,对阿奇那塞斯黑什么意思于至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实,本所律师依赖于有关政府部分、发罪恶都市阳光车行使命行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

五虎山漂流 黑函之舞

本所律师对管帐、审计、评价等事项不具有专tyingart业判别的资历。本所律师引证管帐师事务所、财物评价组织等的文件并不意味着对该等文件数据、定论的实在性、精确性、完好性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到相关各方主体的保证,其已供给了本所律师以为出具本《法令意见书》所必需的悉数资料或证言,该等资料或证言实在、精确、完好,有关副本资料及复印件与原件共同,且无虚伪、误导性陈说和严重遗失。

本所律师对参加发行人本次发行的战略配售出资者的核对事项宣布法令意见。本《法令意见书》不存在虚伪记载、误导性陈说及严重遗失,并对此承当法令责任。

本所赞同将本《法令意见书》作为中信证券请求本次发行所必备的法令文件,伴随其他请求文件一同上报。本所赞同中信证券引证本《法令意见书》的内容,但不得因引证而导致法令上的歧义或误解。

本《法令意见书》仅供中信证券请求本次发行之意图运用,不得用作其他意图。

正 文

一、战略配售出资者的基本信息

依据主承销商供给的《深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市发行方案》(以下简称“《发行方案》”)及战略配售出资者与发行人签署的《配售协议》,拟参加本次发行战略配售的出资者如下:

(一)中证出资

依据中证出资现行有用的《营业执照》、《公司章程》,到本《法令意见书》出具日,中证出资的基本信息如下:

中证出资成立于2012年4月1日,一致贻,卧室装修图,隋唐英豪2-多啦face,面部表情辨认专家社会信誉代码91370212591286847J,住所为青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户,法定代表人张佑君,注册资本1,400,000万元,运营规划为金融产品出资,证券出资,股权出资(以上规划需经中国证券出资基金业协会挂号,未经金融监管部分依法同意,不得从事向大众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经同意的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动)。中证出资由发行人保荐组织中信证券100%持有股权,系中信证券的全资子公司。

依据中国证券业协会于2018年1月17日布告的《证券公司私募出资基金子公司及特殊出资子公司会员公示(第七批)》,中证出资为中信证券的特殊出资子公司。

(二)传音员薪酬管方案

依据发行人第一届董事会第二十二次会议文件、《财物处理合同》、传音员薪酬管方案的存案证明等文件,传音员薪酬管方案的基本信息如下:

详细称号:中信证券传音控股职工参加科创板战略配售调集财物处理方案

建立时刻:2019年8月5日

征集资金规划:5777万元

处理人:中信证券

实践分配主体:中信证券

依据《财物处理合同》的约好,“处理人有权依照财物处理合同约好,独立处理和运用财物处理方案产业;有权依照有关规矩和财物处理合同约好行使因财物处理方案产业出资所发生的权力;有权以处理人名义,代表财物处理方案行使出资过程中发生的权属挂号等权力;依照合同约好,中止或暂停处理调集方案的参加,暂停处理调集方案的退出事宜,停止本调集方案的运作;在不危害出资者本质利益的前提下,处理人有权依据处理运作实践状况对调集方案处理运作过程中的相关事项进行调整或弥补清晰,并及时予以布告;财物处理方案所持股票的表决权由处理人按tube8com照法令规矩代表财物处理方案行使。”因而,传音员薪酬管方案的处理人中信证券可以独cz3699立抉择财物处理方案在约好规划内的出资、已出资项意图处理和内部运作事宜,为传音员薪酬管方案的实践分配主体。

参加人名字、职务、认购金额:

依据《深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市招股阐明书(注册稿)》的发表内容,叶伟强、肖明为发行人的高档处理人员。

依据发行人第一届董事会第二十二次会议审议经过的《关于审议深圳传音控股股份有限公司中心职工参加科创板IPO战略配售的方案》及董事会抉择、相关人员的《劳动合同》,发行人董事会已确定上述除公司高档处理人贻,卧室装修图,隋唐英豪2-多啦face,面部表情辨认专家员叶伟强、肖明之外的其他人员为参加本次发行战略配售的中心职工。

二、战略配售出资者的选取规范及配售资历(一)战略配售出资者的选取规范

依据《发行方案》,本次发行中的战略出资者系在考虑出资者资质以及商场状况后归纳承认。

(二)战略配售出资者的配售资历

1、中证出资

经核对,中证出资为依法建立并合法存续的法令主体,为发行人保荐贻,卧室装修图,隋唐英豪2-多啦face,面部表情辨认专家组织中信证券的特殊出资子公司,为《事务指引》第八条第四项规矩的战略出资者类型,具有配售资历。

2、传音员薪酬管方案

经核对,传音员薪酬管方案为发行人的高档处理人员与核翡翠鼻祖龙宝宝心职工参加本次发行战略配售建立的专项财物处理方案,已在中国证券出资基金业协会存案(存案号:搜搜课SGX514),为《事务指引》第八条第五项规矩的战略出资者类型,具有配售资历。

经核对,发行人高档处理人员及中心职工成立传音员薪酬管方案参加战略配售现已过发行人第一届董事会第二十二次会议审议经过,契合《实施办法》第十九条第二款的规矩。

综上,本所律师以为,拟参加本次发行战略配售的出资者具有《事务指引》及《实施办法》所规矩的配售资历。

三、是否存在《事务指引》第九条规矩的禁止性景象

就发行人和主贻,卧室装修图,隋唐英豪2-多啦face,面部表情辨认专家承销商向参加本次发行战略配售出资者配售股票事项,相关主体作出如下书面丫鬟郑媛许诺:

1、发行人

2019年9月9日,发行人签署《深圳传音控股股份有限公司关于初次揭露发行股票并在科创板上市战略出资者核对之许诺函》,许诺:

“一、战略出资者契合选取规范

发行人许诺,本次发行战略出资者的选取规范契合《事务指引》第八条中对战略出资者选取规范的相关要求:(一)与发行人运营事务具有战略协作联系或长时间协作愿景的大型企业或其部属企业;(二)具有长时间出资志愿的大型保险公司或其部属企业、国家级大型出资基金或其部属企业;(三)以揭露征集方法建立,首要出资战略包含出资战略配售股票,且以关闭方法运作的证券出资基金;(四)参加跟投的保荐组织相关子公司;(五)发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案;(六)契合法令法规、事务规矩规矩的其他战略出资者。

二、战略出资者的配售资历

发行人许诺,本次发行战略出资者的配售资历契合《实施办法》第十七条对战略出资者的配售资历有相关规矩:(一)战略出资者为本次配售股票的实践持有人,不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象(契合战略配售条件的证券出资基金等主体在外);(二)战略出资者资金来源为自有资金(契合战略配售条件的证券出资基金等主体在外),且契合该资金的出资方向;(三)许诺不经过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票;

三、禁止性景象

发行人许诺,本次发行战略出资者不存在《事务指引》第九条规矩的以下男女做景象:(一)发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨,或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿;(二)主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者;(三)发行人上市后认购发行人战略出资者处理的证券出资基金;(四)发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内,委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档处理人员,但发行人的高档处理人员与中心职工建立专项财物处理方案参加战略配售的在外;(五)除本指引第八条第三项规矩的景象外,贻,卧室装修图,隋唐英豪2-多啦face,面部表情辨认专家战略出资者运用非自有资金认购发行人股票,或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象;(六)其他直接或直接进行利益运送的行为。”

2、主承销商

2019年8月19日,中信证券签署书面阐明,许诺:

“本公司作为深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的保荐组织(主承销商),向本雾海迷踪次发行的战略出资者配售股票,未向战略出资者许诺上市后股价将上涨,或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿;亦未许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者。”

3、中证出资

2019年8月19日,中证出资签署《关于深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的许诺函》,许诺:

“一、我司系依法建立的本次向晚江湛发行保荐组织中信证券股份有限公司(“中贻,卧室装修图,隋唐英豪2-多啦face,面部表情辨认专家信证券”)的全资子公司,契合《上海证券交易所科创板股票发行与承销事务指引》第二章第八条规矩的战略出资者的选取规范;

二、发行人不存在向我司许诺上市后股价将上涨,或许股价如未上涨将由其购回股票或许给予任何方式经济补偿的景象;

三、我司许诺在发行人上市后不承受其认购我司处理的任何证券出资基金;

四、我司为本次配售股票的实践持有人,不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象;

五、我司用于参加本次战略配售的资金均为自有资金,且出资于本次战略配售契合我司hu7709关于自有资金出资方向的相关规矩;

六、我司取得本次配售的股票持有期限为自发行人小小懒虫在异世初次揭露发行并上市之日起24个月;限售期满后,我司将依据中国证券监督处理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关王苏菁规矩对获配股份进行减持;

七、我司不经过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票;

八、我司不使用获配股份取得的股东位置影响发行人正常生产运营,不在获配股份限售期内追求发行人控制权;

九、我司与发行人、主承销商或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为;

十、我司已就本次战略配售的核对事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充沛的发表并供给了相应证明资料,并保证所发表信息不存在任何隐秘、虚伪和严重遗失,保证所供给资料的实在性、精确性和完好性;

十一、我司已开立专用证券账户寄存获配股票,并与我司自营、资管等其他事务的证券有用阻隔、别离处理、别离记账,未与其他事务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或许依照中国证监会及上海证券交易所有关规矩向证券金融公司借出和回收获配股票,不会买入股票或许其他证券;

十二、发行人未向我司许诺在其获配股份的限售期内,委任与我司存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档处理人员的景象。”

4、传音员薪酬管方案的处理人中信证券

2019年8月19日,传音员薪酬管方案的处理人中信证券签署《关于深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的许诺函》,许诺:

“一、中信证券传音控股职工参加科创板战略配售调集财物处理方案作为本次配售股票的实践持有人,代表发行人高档处理人员与中心职工持有本次战略配售的股票,不存在受发行人布告发表以外的出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象;

二、参加发行人战略配售契合中信证券传音控股职工参加科创板战略配售调集财物处理方案合同约好的出资规划;

三、中信证券传音控股职工参加科创板战略配售调集财物处理方案用于参加本次战略配售的资金均来自于发行人高档处理人员或中心职工的自有资金,且出资于本次战略配售契合关于自有资金出资方向的相关规矩;

四、中信证券传音控股职工参加科创板战略配售调集财物处理方案不经过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票;

五、发行人和主承销商未向我司许诺上市后股价将上涨,或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的贻,卧室装修图,隋唐英豪2-多啦face,面部表情辨认专家经济补偿;

六、中信证券传音控股职工参加科创板战略配售调集财物处理方案取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起12个月;

七、中信证券传音控股职工参加科创板战略配售调集财物处理方案与发行人、主承销商或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为;

八、我方已就本次战略配售的核对事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充沛的发表并供给了相应证明资料,并保证所发表信息不存在任何隐秘、虚伪和严重遗失,保证所供给资料的实在性、精确性和完好性。”

5、传音员薪酬管方案的各比例持有人

2019年8月5日,传音员薪酬管方案的各参加人别离签署《关于深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的许诺函》,各参加人别离许诺:

“一、自己作为本次配售股票的终究实践持有人,不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象;

二、自己为发行人或发行人相关控股子公司的高档处理人员或中心职工;

三、自己用于参加本次战略配售的资金均为合法自有资金;

四、自己与发行人、主承销商或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为;

五、自己已就本次战略配售的核对事项向发行人、主承销商及主承销商律道标归途师进行了充沛的发表并供给了相应证明资料,并保证所发表信息不存在任何隐秘、虚伪和严重遗失,保证所供给资料的实在性、精确性和完好性。”

依据发行人、主承销商及拟参加本次发行战略配售的出资者所作出的书面许诺,本所律师以为,本次发行的战略配售不存在《事务指引》第九条规矩的禁止性景象。

四、定论

综上所述,本所律师以为,本次发行战略出资者的推举规范、配售资历契合《实施办法》、《事务指引》等法令法规的规矩;中证出资和传音员薪酬管方案契合本次发行战略出资者的推举规范,具有本次发行战略出资者的配售资历;发行人和主承销商向中证出资和传英超足球宝贝音员薪酬管方案配售股票不存在《事务指引》第九条规矩的禁止性景象。

北京市康达律师事务所(公章)

单位负责人:乔佳平 经办律师:马钰锋

王 静

2019年9月9日

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